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万华化学集团股份有限公司以新增股份吸收合并烟台万华化工有限公司实施结果暨股份变动公告
中国化学试剂网2019-02-14 08:40:50中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行对象:烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰投资”)、Prime Partner International Limited(以下简称“合成国际”)、烟台中诚投资股份有限公司(以下简称“中诚投资”)、深圳市中凯信创业投资股份有限公司(以下简称“中凯信”)、北京德杰汇通科技有限公司(以下简称“德杰汇通”)

  发行数量:万华化学集团股份有限公司(以下简称“万华化学”、“公司”或“上市公司”)向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股,合计发行1,715,990,206股,同时注销烟台万华化工有限公司(以下简称“万华化工”)原持有的上市公司1,310,256,380股。

  发行价格:30.43元/股

  2、发行股票的限售期安排

  本次发行完成后,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

  36个月锁定期届满后,各交易对方履行完毕补偿义务前,上述新增股份不解锁。

  本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月,在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的,涉及的该部分股份应遵守上述规定。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2019年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺延。

  4、资产交割及过户情况

  2019年1月31日,上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》,双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起,万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起,相关资产由万华化学所有;涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学,而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。

  截至本公告披露日,本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。

  5、验资情况

  2019年2月1日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号),截至2019年2月1日,上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元,变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

  一、本次交易概况

  (一)本次交易的决策过程和批准情况

  1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

  (1)2018年5月9日,上市公司召开第七届董事会2018年第六次临时会议,审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

  (2)2018年5月9日,上市公司召开第七届监事会2018年第三次临时会议,审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

  (3)2018年6月29日,上市公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议,审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

  (4)2018年6月29日,上市公司召开第七届监事会2018年第五次临时会议,审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

  (5)2018年6月29日,山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》(鲁国资产权字[2018]28号),核准本次吸收合并方案。

  (6)2018年7月9日,上市公司召开2018年职工代表大会,审议通过关于职工安置方案的议案。

  (7)2018年7月19日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过本次吸收合并方案。

  (8)2018年9月10日,中国证监会核准了本次交易。

  (9)2018年11月15日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查函[2018]第45号),对万华化学集团股份有限公司与烟台万华化工有限公司合并案不予禁止。

  2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

  (1)2018年1月5日,中诚投资召开2018年度第一次临时股东大会,审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

  (2)2018年1月30日,中凯信召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

  (3)2018年5月8日,国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定,审议通过了本次吸收合并相关的议案。

  (4)2018年5月8日,合成国际召开董事会,决议通过了本次吸收合并交易;合成国际的单一股东道生(香港)有限公司作出股东决议,通过并授权公司签订文件和履行交易。

  (5)2018年5月8日,德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公司作出股东决定,同意由万华化学吸收合并万华化工。

  (6)2018年6月15日,国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定,审议通过了本次吸收合并方案的议案。

  3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

  (1)2017年12月4日,烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体上市有关问题的批复》,原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

  (2)2017年12月11日,万华实业召开第四届董事会2017年第35次会议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

  (3)2018年1月26日,烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分立方案的批复》,原则同意万华实业集团有限公司的分立方案,万华实业分立为万华实业(存续公司)和烟台万华化工有限公司。

  (4)2018年1月30日,万华实业办理了工商变更登记手续,并领取了更新后的营业执照。2018年1月30日,万华化工办理了工商设立登记手续,并领取了公司的营业执照。

  (5)2018年4月18日,万华化工召开第一届董事会2018年第6次会议,审议通过本次吸收合并相关的议案。

  (6)2018年5月22日,烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》(烟国资[2018]46号),核准了本次交易标的的资产评估报告。

  (7)2018年5月23日,万华化工召开第一届董事会2018年第8次会议,审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元

  2、发行对象:国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通

  3、发行数量和发行方式:向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股,合计发行1,715,990,206股,同时注销万华化工原持有的1,310,256,380股。

  4、发行价格:30.43元/股

  5、发行股票的限售期安排:

  本次发行完成后,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

  36个月锁定期届满后,各交易对方履行完毕补偿义务前,上述新增股份不解锁。

  本次发行完成后6个月内如万华化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少6个月,在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

  上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的,涉及的该部分股份应遵守上述规定。

  (三)验资和股份登记情况

  1、验资情况

  2019年2月1日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(天圆全验字[2019]000001号),截至2019年2月1日,上市公司已收到万华化工的股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通以万华化工净资产缴纳的新增注册资本人民币405,733,826.00元,变更后的注册资本为人民币3,139,746,626.00元。

  2、新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,上市公司已于2019年2月12日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记,本次发行的1,715,990,206股A股股份已登记至烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方名下。同时,万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份已办理股份注销手续。

  (四)资产过户情况

  2019年1月31日,上市公司与万华化工已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》,双方约定以2019年1月31日作为本次吸收合并的资产交割日。自资产交割日起,万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由万华化学享有和承担。自资产交割日起,相关资产由万华化学所有;涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学,而不论该等资产是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。

  截至本公告披露日,本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。

  (五)现金选择权实施情况

  2018年9月21日,上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》,拟定于2018年9月28日根据本次现金选择权股权登记日(2018年9月26日)下午收市后核定的有效异议股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。2018年9月28日,上市公司发布了《关于吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》,在现金选择权申报期间内,没有异议股东行使现金选择权。综上,上市公司本次交易中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕,没有异议股东行使现金选择权。

  (六)后续事项

  1、办理工商变更登记手续

  上市公司尚需办理增资等工商变更手续和万华化工的工商注销手续。

  2、对过渡期损益进行审计

  根据上市公司与本次交易相关方签署的协议,各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日,于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

  根据《资产交割协议》的约定,本次交易的交割日为2019年1月31日,依此确定的过渡期损益审计基准日为2018年12月31日,上市公司拟聘请天圆全会计师对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计,并依据审计结果确定是否需要交易对方进行相关补偿。

  3、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中,各相关方出具了各项承诺,对于承诺期限尚未届满的,相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  (七)独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权,符合相关法律法规的规定;本次交易涉及万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务已经交割完成,由万华化学承继及承接,本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割;万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕;万华化学因本次吸收合并相关的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕;万华化学尚需办理因本次交易涉及的工商变更登记手续,万华化工尚需办理工商注销登记手续;万华化学尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万华化工在过渡期内的损益等净资产变动情况进行审计。

  2、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。

  3、在本次吸收合并交易实施过程中,为加快推进相关负债交割实施的进程,上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下,在《资产交割协议》约定的资产交割日前办理了被吸收合并方负债的实质交割手续,从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用的情形,但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接,实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日消除,未损害上市公司及股东的利益。

  在本次吸收合并交易实施过程中,为解除万华化工持有万华宁波25.5%的股权和持有上市公司1.86亿股份(占总股本的6.8%)质押的权利限制障碍,上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下,办理了以下属子公司万华宁波50%股权对关联方BC公司的美元借款进行质押担保手续,从形式上看导致出现了上市公司为实际控制人关联方提供担保的情形,但从实质上来说该等安排属于为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为,实质上不构成上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形,且上述形式上的关联担保情形也已于资产交割日消除,未损害上市公司及股东的利益。

  除上述事项外,在本次吸收合并过程中,未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和障碍。

  (八)律师意见

  律师认为:

  1、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

  2、万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成,由万华化学承继及承接,本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割。

  3、万华化学已就本次发行的股份在中登公司办理股份登记手续,并就万华化工持有的万华化学股份在中登公司办理股份注销手续。

  4、万华化学本次交易涉及的现金选择权已实施完毕,没有异议股东申报行使现金选择权。

  5、在本次吸收合并交易实施过程中,上市公司与被吸并方在过渡期间进行负债交割的行为及为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为,从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形,但实质上过渡期间的负债交割行为和为配合完成资产交割进行的担保置换行为均不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形,且上述形式上的资金占用及关联担保情形均已消除,上市公司也已履行了必要的决策程序,未损害上市公司及股东的利益。

  除上述事项外,在本次吸收合并过程中,未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易涉及的相关协议均已生效,交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容,相关各方作出的承诺仍在有效期内,未出现违反协议约定或相关承诺的情形。

  7、万华化学已就本次交易履行了相关的信息披露义务,符合相关法律的要求。

  8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  公司本次向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向中诚投资发行330,379,594股、向中凯信发行301,808,357股、向德杰汇通发行69,995,240股,合计发行1,715,990,206股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺延。

  (二)发行对象简介

  本次发行对象为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通,其基本情况如下:

  1、国丰投资

  -

  2、合成国际

  -

  3、中诚投资

  -

  4、中凯信

  -

  5、德杰汇通

  -

  三、本次新增股份登记前后公司股本结构

  本次新增股份登记前,公司前10名股东持股情况如下(截至2019年1月31日):

  -

  本次新增股份登记后,公司前10名股东持股情况如下(截至2019年2月12日):

  -

  四、本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次吸收合并完成后,公司的股权结构如下:

  -

  本次交易完成后,上市公司的控股股东变为国丰投资,实际控制人仍为烟台市国资委,上市公司的实际控制人未发生变更。

  五、管理层讨论与分析

  (一)本次发行对公司业务结构的影响

  本次交易完成后,BC公司将成为上市公司的子公司,并将纳入上市公司的整体战略布局,上市公司将成为全球第一大MDI供应商,并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有(和筹建)生产基地的布局,从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营,更好地应对全球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。

  (二)本次发行对同业竞争、关联交易的影响

  本次交易完成后,万华化工作为被合并方将予以注销,万华化工旗下资产将实现整体上市,BC公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根本解决,上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决BC公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行,同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有利于增强上市公司独立性,进一步促进上市公司规范化运作,切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

  (三)本次发行对公司治理结构的影响

  本次交易完成后,上市公司的股权结构将更加透明清晰,上市公司的治理机制将更为扁平化,组织架构将得到进一步的精简,决策效率将实现进一步提升,员工积极性将得到进一步释放,从而助推上市公司治理结构的转型升级。

  六、本次发行相关中介结构

  (一)独立财务顾问

  -

  (二)法律顾问

  -

  (三)审计机构

  -

  (四)资产评估机构

  -

  七、备查文件

  1、《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》;

  2、《北京市中咨律师事务所关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》;

  3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件;

  4、万华化学本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

  特此公告。

  万华化学集团股份有限公司

  2019年2月14日

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